导读：刚刚解决完2022年时的“突击”巨额分红所留下的“清仓式”分红监管之“雷”，还没来及喘一口气，一场令正扬科技始料未及的更大的风波又接踵而至。也正是这场风波，或成为了正扬科技此次IPO最终失败的“导火线”。 在半个月前的2025年7月4日，同样来自于广东的广东顺德农村商业银行股份有限公司已先其一步撤回了深交所主板上市的相关申报材料。 作为一家集研发、生产、销售、服务为一体的全球化汽车零部件及总成供应商，正扬科技专注于选择性催化还原系统（Selective Catalytic Reduction System,下称“SCR”）后处理相关的各类传感器、尿素箱总成及其相关零部件的研发、生产与销售，拥有包括尿素箱总成、尿素液位传感器、尿素品质传感器以及其他配件等在内的垂直一体化产物体系。其主营业务产物广泛应用于道路车辆及其动力系统、非道路移动机械、船舶等领域。 按照正扬科技最初向监管层递交的相关上市材料显示，其本欲计划通过此次IPO发行不超过1.25亿股以募集高达15亿的资金投向“搬迁、技改及信息化升级”、“新能源产物建设”和“技术研发中心”等三大项目，此外，还意图将其中的4.5亿元用于补充流动资金。 正扬科技第一大股东为一家设立于英属维尔京群岛的公司——西方商贸有限公司（下称“西方商贸”），在此次申报上市之前，西方商贸共持有正扬科技的63.01%的股份。 也正是通过西方商贸和东莞正昇，顾一新先生和田虹女士夫妇二人合计就间接持有着正扬科技高达90.21%的股份。此外，顾一新和田虹还通过东莞正益、东莞正欣、东莞正旺、东莞正势等员工持股平台控制着正扬科技2.56%的表决权。 据顾一新的履历显示，其出生于1954年3月，为中国台湾籍，拥有中国台湾地区永久居留权，毕业于中国台湾地区海军军官学校轮机专业，曾在1979年10月至 1999 年10月，于中国台湾地区海军服役长达20年。 而田虹则出生于1967年2月，虽早年毕业于杭州电子科技大学工业经济财务专业，但目前也是中国台湾籍，拥有中国台湾地区永久居留权。 2023年8月27日，也即是在正扬科技IPO申请获得受理短短两个月后，证监会即宣布因“充分考虑当前市场形势，完善一二级市场逆周期调节机制”，而“阶段性收紧IPO节奏”，由此拉开了长达近两年的IPO“强监管”的序幕。 两年时间过去了，如今眼看证监会此前实施的“阶段性收紧IPO节奏”放松在即，正扬科技的上市部署却戏剧性地终止在了A股上市大潮再度开始澎湃之时。 虽然早在2024年8月初，深交所即对其下发了针对IPO的第二轮审核问询函，但直到正扬科技撤回上市申请，足足用了近一年时间，其也未能完成相关回复。 对A股上市申报和审核情况有所了解的人应该都知道，在IPO常态化之时，因涉及到财务数据有效性的时间区间规定，每年的6月下旬皆是上市申报的高峰期。 据叩叩财经统计，在2023年6月25日至6月30日的短短几天中，仅沪深A股主板就受理了47家公司的上市申请，其中申报深市主板IPO的公司就达到了25家，其中即包括了正扬科技在内。 但事到如今，在正扬科技IPO宣告终止之前，这批同期申报主板上市的近50家公司中，已被终止叫停而上市失败的就已达到了41家——也即是说，正扬科技此次IPO审核坚持的时长，已超过了9成同期申报主板上市的公司。 在正扬科技IPO铩羽后，在2023年6月底与其一道申报深交所主板上市的公司中，目前除了元创科技股份有限公司、深圳嘉立创科技集团股份有限公司两家公司仍还在继续推进IPO外，其余23家公司的相关上市计划皆无一幸免地落空。 据叩叩财经获悉，正扬科技IPO的审核进展缓慢乃至最终的告败，除了有在此期间IPO“强监管”政策的影响外，其自身基本面的瑕疵也是主因。 “正扬科技在申报此次IPO之前，曾有过突击大额现金分红的举动，这也导致了相关监管政策出台后，其上市审核一度受阻，虽然最终正扬科技通过修改融资方案大幅缩减补流资金的规划而涉险过关，并未对其上市造成实质性障碍，但明显拖延了其审核的节奏。”一位接近于正扬科技的中介机构人士告诉叩叩财经。 2023年3月，主板IPO审核制度由“核准制”正式过渡至“注册制”，审核权限由证监会下放至各交易所，由此，掀起了一波公司主板上市的热潮。 彼时，亦有在如今看来无论是行业地位还是营收规模并不算足够达到主板上市“大蓝筹”定位的公司也趁着这一“红利期”实现了登陆资本市场的目标。 如果按照如今的主板上市申报标准，当年的正扬科技IPO恐怕并不会如此顺利就获得受理。因为在正扬科技递交此次主板上市申请之前，其“最近一年”的业绩不仅不算出挑，还出现了较大幅度的下滑。 虽然此时的正扬科技出现了利润的大幅下滑，但有IPO的预期在前，仍未能挡住正扬科技各股东们巨额现金分红的欲望，这也为其IPO之后的审核障碍埋下了伏笔。 直到2023年10月，一家名为福华通达化学股份公司(下称“福华化学”)的同样拟深交所主板上市的公司，因在IPO报告期内先突击分红高达26亿元后再募资27亿元补充流动资金及偿债而被外界广泛质疑，由此，这也让拟IPO公司“一手突击分红，一手拟上市高额募资”的合理性引发舆论的争议与监管层的关注。 此后，有多家在IPO报告期内存在大额分红的公司纷纷修改IPO募投计划，删除了补充流动资金的规划，以期能获得监管层的认可并继续推进上市部署。 2024年3月，证监会发布《对于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，其中明确提出“严密关注拟上市公司是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理”。 2024年4月30日，沪深交易所正式发布的《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则及细则、指引中，明确了上市前突击“清仓式”分红的具体把握标准——即报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%;或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%。而被认定为存在“清仓式”分红的公司将不被允许上市。 在上述政策出台后，对于正扬科技而来，虽然其2023年中并未实施现金分红，随着2023年年报数据的出炉，其“最近三年”的累计分红占比却因2022年的“大笔一挥”，依然让其难逃“清仓式”分红的认定。 因2023年中，正扬科技录得扣非净利润约为1.892亿，使得其在2021年至2023年的“最近三年”中的累计扣非净利润约为5.7亿。在此期间，其2022年分红达4.05亿，占同期累计利润的比重为71%。 同样幸运的是，因现金分红比例虽远远超过了50%，但还是低于了80%，其可以通过修改募资补流的占比来使其不被“清仓式”分红的监管所制约。 按照其最初向监管层递交的方案显示，其总预计募集15亿资金，其中4.5亿用于补充流动资金，占比达到了30%。这明显不符合“清仓式”分红的监管要求。 据正扬科技在2024年6月底更新一版上市申报材料中披露，其此次IPO的募资总额已削减至12亿，在其他募投项目不变的前提下，其用于补充流动资金的额度减少3亿而降至1.5亿，占其总融资额度的12.5%。 刚刚解决完2022年时的“突击”巨额分红所留下的“清仓式”分红监管之“雷”，还没来及喘一口气，一场令正扬科技始料未及的更大的风波又接踵而至。 在2023年6月，正扬科技向深交所递交的首份IPO上市招股书（申报稿）中称，曾轻描淡写地称“公司所处行业的知识产权较多，同行业公司均十分重视知识产权保护工作。 报告期内，公司存在一起专利诉讼，公司已在一审判决中胜诉，但其中第9,535,038 号专利（下称“038号专利”）争议发回一审法院重审仍未审结”，并表示“保荐人及发行人律师核查后认为，前述诉讼不涉及发行人核心技术，且就该项专利发行人已具备备选方案，该专利纠纷不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍”。 原来早在2020年1月9日，一家名为SSI TECHNOLOGIES, LLC（下称“SSI”）的公司以正扬科技侵犯其编号为U.S. Patent No.8,733,153和 U.S. Patent No.9,535,038（即“038号专利”）两项对于汽车传感器的专利权为由向美国威斯康星州西部法庭提起诉讼。 经过了一年半时间的审理，2023年2月13日，上诉法院判决维持了正扬科技不侵犯第 8,733,153 号美国专利的判决，但就第 038 号专利的争议，上诉法院认为，此前地方法院对该专利权利要求书中所述术语的解释存在错误，并于同日将此案发回地方法院重审。 然而，就在2024 年5月23日，正在正扬科技为满足现金分红监管要求而大幅削减IPO的募资补流规模后，美国威斯康星州西部地方法院对有关专利诉讼进行重审后也作出了简易判决，认定正扬科技的车用尿素品质传感器侵犯了038号专利，且038号专利并非无效。 2024 年10 月3日，地方法院的陪审团就相关损害赔偿金额做出裁决：正扬科技需给予利润损失赔偿1426.14 万美元；合理的专利许可费为20美元/件，专利许可费赔偿金额为237.69 万美元；合计为1663.83 万美元。若按2024年10月3日中国人民银行公布的人民币兑美元平均汇率折算，约合人民币金额 11659.16 万元。同时，陪审团认定，自2019年至今，在2021年9月4日至2024年5月22日期间，正扬科技的侵权行为并非故意侵权，其他期间则为故意侵权。 2024年10月31日，正扬科技也向地方法院提起动议，主张陪审团错误地将正扬科技的部分产物计算入损害赔偿中，并据此请求地方法院做出减少损害赔偿额的判决，或者要求陪审团就损害赔偿额重新予以审理。正扬科技于2024年11月8日进一步提交了支持上述动议的简报。而SSI于2024年12月6日提交了反对上述动议的简报。 也在2024 年11 月8日同一天，SSI还向地方法院提交了庭后动议，要求法院命令正扬科技向SSI 提交自2024 年7月31日后至法院下达永久禁令之日期间销售的涉诉产物数量；同时，SSI 主张增加赔偿金额并要求正扬科技支付利息、律师费等费用，以及要求正扬科技禁售涉诉产物。 有关038号专利的争端尚未完结，2024 年 12 月 10 日，SSI 的专利律师又向正扬科技聘请的美国诉讼律师发出了以正扬科技以及子公司KUS Europe为被告的起诉状，SSI主张KUS Europe及KUS Europe的品质传感器侵犯了其在德国持有的专利号为DE112014004566B4的专利（以下简称 “566 号专利”）。 据正扬科技自己预估，如按照美国诉讼中2024年10月3日地方法院陪审团裁定，以及德国诉讼中起诉状所主张赔偿的金额合理测算，其因上述诉讼应承担的赔偿金额约合人民币金额最多可能为 18897.81万元，几乎与其2023年全年扣非净利润相等，也将占到公司2020 年1月至2024年6月期间合计利润总额（经重述调整后）的17.04%。 “如 SSI 与公司的诉讼纠纷进一步扩大，或因公司未能有效保护自有知识产权及因疏漏侵犯了他人的知识产权，从而发生其他知识产权诉讼，可能会对公司造成增加客户沟通成本、诉讼成本和业务拓展难度等潜在影响”，正扬科技自己也在2024年底最后一版更新的IPO申报材料中坦言。
